285億資產整體注入 上汽控股華域汽車

　　備受關注的上汽集團整體上市方案終于浮出水面，作為其中引人關注的一環華域汽車股權的去向，也作出了妥善安排。上海汽車、華域汽車股票4月6日起復牌。

　　上海汽車今日發布公告稱，上海汽車擬向上汽集團及其全資子公司上汽工業有限公司發行股份購買資產，其中涉及華域汽車、南汽模具、彭浦機器廠、中汽投等22家公司股權以及辦公用房等其他資產和負債。從業層面來看，所注入資產主要涵蓋零部件、汽車服務貿易、新能源汽車三大板塊業務。 本次發行股份的定價基準日為上海汽車本次發行股份購買資產首次董事會決議公告日。由于公司股票于2月14日起停牌，發行價格為2月14日前20個交易日股票交易均價，即16.53元/股。各方初步評估，標的資產預估值為285.6億元，預計發行約17.28億股。上汽集團已向上海市國資委上報了本次資產重組的可行性研究報告，并取得了原則性同意批復。上海汽車高層表示，此次重組作為上海國資國企改革試點的樣板，對于上海汽車而言，有利于有效整合汽車產業鏈資源，提升體系競爭力。

　　目前，上汽集團直接控股上海汽車、華域汽車兩家A股上市公司，前者經營整車、緊密零部件、汽車金融三項業務;后者經營獨立供應汽車零部件業務。此前，因上海汽車、華域汽車的雙雙停牌，業內對上汽集團整體上市方案紛紛給出猜測，其中引人關注的一環即為，華域汽車的去向問題。隨著上述重組方案的揭曉，華域汽車的去留已經給出了明確的答案，既保留華域汽車的殼資源，同時又確保上海汽車對華域汽車的控制力和協同效應。按照業內的說法，上汽集團的重組模式偏向于早前的“哈藥模式”。今年2月，同樣謀求整體上市的哈藥集團發布方案，旗下上市公司哈藥股份向哈藥集團定向增發股份用以收購哈藥集團所持有的三精制藥股權以及其他資產。收購完成后，哈藥股份將持有三精制藥的股份將由30%上升至74.82%，哈藥集團不再持有三精制藥的股份。

　　與此類似，上汽集團此次重組完成后，華域汽車及其他相關交易標的公司將成為上海汽車的子公司。上海汽車將直接持有華域汽車60.10%股權，上汽集團將不再直接持有華域汽車股權。方案顯示，此次重組完成后，除房地產等少數資產外，上汽集團旗下控制的所有經營性資產均置入了上海汽車，基本上實現了上汽集團資產的整體上市。早在2006年12月，上海汽車就曾實施重組，通過向當時的上汽股份發行股份購買其持有的整車企業股權和緊密相關汽車零部件企業股權，將上海汽車打造成一家以整車為主業的上市公司;同時，將部分獨立供應零部件業務剝離出上海汽車。2006年資產重組至今，上海汽車銷量實現高增長，2008年，上海汽車銷量為183萬輛;2010年銷量達到358萬輛。

　　對于此次重組，業內認為主要有三大看點。第一，收購上汽集團持有的華域汽車60.10%的股份。上海汽車董秘王劍璋表示，“有助于加強整車與零部件協同效應，實現整車與零部件的開發同步化。以華域汽車為例，借助上海汽車自主品牌的整車平臺，提升華域汽車的開發水平，達到為整車提供功能性解決方案的‘零級化’。這也為華域汽車做大規模，拓展海外市場創造了條件。”第二，所注入的服務貿易資產將成為上海汽車未來幾年重要的利潤增長點。王劍璋指出，“按照歐美市場經驗，當汽車保有量達到一定規模時，汽車服務貿易將進入高回報期。中國汽車保有量已經達到1.5億輛，汽車服務貿易將步入高增長。”來自美國汽車巨頭通用汽車、福特汽車的財報顯示，其服務貿易收益率遠遠高于整車。第三，通過本次重組，上海汽車還將加快構筑新能源汽車產業鏈。

　　目前上海汽車資產已包括混合動力、純電動汽車相關資產，此次將燃料電池相關資產將注入上市公司。擬收購的新源動力公司，是上汽集團和大連物化所的合資公司，主要從事燃料電池汽車關鍵部位研發和生產，系“863”計劃項目扶持的重點企事業單位之一。本次注入有利于上海汽車將上汽集團積累的新能源核心技術成功與整車及零部件業務相融合，從而健全上海汽車新能源汽車產業鏈。

　　證券代碼：600104 證券簡稱：上海汽車 公告編號：2011-021

　　債券代碼：126008 債券簡稱：08上汽債

　　上海汽車集團股份有限公司

　　四屆二十六次董事會會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議通知情況

　　本公司董事會于2011年3月29日向全體董事、監事和高級管理人員通過傳真、郵件等方式發出了會議通知。

　　二、會議召開的時間、地點、方式

　　本次董事會會議于2011年4月1日以現場方式召開，現場會議在上海市威海路489號上汽大廈會議室召開。

　　三、董事出席會議情況

　　會議應到董事11人，出席董事11人。會議由董事長胡茂元主持，公司監事和高級管理人員列席了會議。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　四、會議決議

　　經與會董事逐項審議，通過了如下決議：

　　(一)《關于公司符合上市公司發行股份購買資產條件的議案》

　　公司本次擬向上海汽車工業(集團)總公司及其全資子公司上海汽車工業有限公司發行股份購買資產。

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》和《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等有關法律、法規和規范性文件的規定，董事會認為公司符合《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等有關上市公司發行股份購買資產的各項規定。

　　(同意11票，反對0票，棄權0票)

　　(二)《關于公司發行股份購買資產暨關聯交易的議案》

　　因本議案涉及公司發行股份購買控股股東上海汽車工業(集團)總公司(以下簡稱“上汽集團”)及其全資子公司上海汽車工業有限公司(以下簡稱“工業有限”)的資產(以下簡稱“本次交易”)，構成關聯交易，關聯董事胡茂元先生、陳虹先生、沈建華先生、吳詩仲先生、謝榮先生在本議案表決過程中回避表決，由其他6名非關聯董事進行表決。

　　1、交易方案的主要內容

　　非關聯董事審議通過了本次交易方案的主要內容：

　　(1) 交易對方

　　本次發行股份購買資產的交易對方為上汽集團、工業有限。

　　(2) 標的資產及交易價格

　　公司擬發行股份購買的標的資產包括：

　　上汽集團持有的華域汽車系統股份有限公司60.10%的股份、東華汽車實業有限公司75%的股權、南京南汽模具裝備有限公司35%的股權、上海彭浦機器廠有限公司20%的股權、安吉汽車物流有限公司100%的股權、上海汽車集團(北京)有限公司90%的股權、上海汽車工業銷售有限公司100%的股權、上海國際汽車零部件采購中心有限公司80%的股權、中國汽車工業投資開發公司100%的股權、上海汽車進出口有限公司100%的股權、上海汽車工業香港有限公司100%的股權、上汽北美公司100%的股權、上海汽車資產經營有限公司90%的股權、新源動力股份有限公司34.19%的股份、上海汽車信息產業投資有限公司100%的股權、上海汽車創業投資有限公司100%的股權、上海尚元投資管理有限公司100%的股權以及通用汽車韓國公司6.01%的股權;

　　工業有限持有的上海汽車工業活動中心有限公司100%的股權、上海汽車資產經營有限公司10%的股權、上海汽車集團(北京)有限公司10%的股權以及上海汽車報社有限公司100%的股權;

　　上汽集團持有的合計66.92萬平方米生產經營用地的土地使用權和上汽集團擁有的特許經營權、商標權和專利權;

　　上汽集團擁有的建筑面積合計為5.6萬平方米的生產及辦公用房和構筑物及相關輔助設備;

　　工業有限持有的招商銀行股份有限公司368,079,979股股份及上汽集團和工業有限擁有的其他資產和負債。

　　對于標的資產中上汽集團持有的華域汽車系統股份有限公司1,552,448,271股股份、工業有限持有的招商銀行股份有限公司368,079,979股股份(以下合稱“相關標的股份”)的交易價格，按照《發行股份購買資產協議》簽署日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值的90%確定;上述股份的轉讓價格按以下公式計算：每股轉讓價格×相關標的股份的股份數。

　　如《發行股份購買資產協議》簽署日至相關標的股份交割完成日期間，華域汽車系統股份有限公司、招商銀行股份有限公司發生派息、送股、轉增股本、增發新股或配股等除息除權行為的，相關標的股份的轉讓價格并不作相應調整;送股、轉增股本獲得的股份以及派息獲得的貨幣資金作為相關股份的孳息歸上海汽車所有，新增股份與相關股份一并過戶，貨幣資金則于相關標的股份過戶時由上汽集團、工業有限各自支付給上海汽車;上汽集團、工業有限依公司的指示決定是否參與增發新股或配股，如參與增發新股或配股，相關成本由上汽集團、工業有限在認購新增股份時先行支付，新增股份與相關標的股份一并過戶，過戶時由公司向上汽集團、工業有限全額補償新增股份的認購成本。

　　對于標的資產中其他資產的交易價格將以具有證券相關業務資格的資產評估機構出具的并經上海市國有資產監督管理委員會備案的資產評估報告所確定的評估值為依據確定。

　　(3) 期間損益的歸屬

　　本次交易以2010年12月31日作為評估基準日，該日亦為本次交易審計基準日。

　　標的資產(相關標的股份除外)自評估基準日(不包括評估基準日當日)至公司與交易對方簽署的《發行股份購買資產協議》約定的交易對方向公司交付標的資產之日(以下簡稱“交割日”)當月月末期間產生的盈利及收益由公司享有，上汽集團向公司交付的標的資產產生的虧損及損失由上汽集團相應承擔，工業有限向公司交付的標的資產產生的虧損及損失由工業有限相應承擔。

　　(4) 對價支付方式

　　公司采取向交易對方發行股票的方式支付交易對價。

　　(5) 標的資產過戶

　　根據《發行股份購買資產協議》，各方約定于交割日開始辦理標的資產交割的手續。各方盡一切努力于《發行股份購買資產協議》生效日后12個月內完成所有于交割日未完成的本次交易事項及程序。

　　(6) 違約責任

　　交易對方同意就其中的一方或兩方違反《發行股份購買資產協議》，及/或在公司已完全履行《發行股份購買資產協議》項下義務及所作保證及承諾的條件下遭受與標的資產相關的、任何交易對方作為非責任方的不當訴訟而直接或間接承擔、蒙受或向其提出的一切要求、索賠、行動、損失、責任、賠償、費用及開支，交易對方根據各自應承擔的責任分別向公司作出賠償，以免除公司因此而蒙受的損失。

　　對上汽集團及/或工業有限由于公司違反《發行股份購買資產協議》，而直接或間接承擔、蒙受或向其提出的一切索賠，公司同意向上汽集團及/或工業有限做出賠償以免除上汽集團及/或工業有限因此而蒙受的損失。

　　(7) 標的資產涉及的人員

　　標的資產中與非股權資產相關的人員，將根據資產運營管理的需要同時進入上海汽車，該等擬進入上海汽車的人員將于交割日由上海汽車接收，并由上海汽車承擔該等人員的全部責任，包括但不限于由上海汽車或其指定的下屬企業(該等下屬企業包括上海汽車于交割日已有的附屬企業，亦包括本次標的資產中擬進入上海汽車的企業)與該等人員重新簽署勞動合同，根據法律法規的相關規定辦理有關社會保險的接續工作。

　　標的資產中的公司股權所在公司(以下簡稱“購入公司”)的現有人員繼續保留在購入公司，目前存續的勞動關系不變更，由購入公司繼續承擔該等人員的全部責任，除非相關方另有約定。

　　(8) 本次交易方案決議有效期

　　與本次交易方案有關的決議自本次交易的方案經公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

　　(同意6票，反對0票，棄權0票)

　　2、非公開發行股份的方案

　　非關聯董事逐項審議通過了非公開發行股份的方案：

　　(1)、發行股票的種類和面值

　　本次發行股份種類為人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元。

　　(同意6票，反對0票，棄權0票)

　　(2)、發行方式

　　采取非公開發行方式。

　　(同意6票，反對0票，棄權0票)

　　(3)、發行對象

　　本次發行對象為上汽集團、工業有限，不涉及其他投資者。

　　(同意6票，反對0票，棄權0票)

　　(4)、定價基準日及發行價格

　　本次發行股份的定價基準日為公司本次發行股份購買資產的首次董事會決議公告日，由于公司股票于2011年2月14日起停牌，故定價基準日前20個交易日即為2011年2月14日前20個交易日。發行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價，即16.53元/股。

　　定價基準日至本次股票發行期間，公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息除權行為，本次發行的價格將作相應調整。

　　(同意6票，反對0票，棄權0票)

　　(5)、發行數量

　　本次發行股份的數量將根據標的資產的交易價格和發行價格確定。發行數量為標的資產的交易價格除以發行價格所得之值向上取整數的結果，不足1股整數股的余額部分由上汽集團、工業有限以現金方式相應支付給公司。根據標的資產的預估值和發行價格，公司擬發行股份的數量約為17.28億股。董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況確定最終發行數量。

　　(同意6票，反對0票，棄權0票)

　　(6)、鎖定期

　　上汽集團、工業有限本次以標的資產認購的股份自本次發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，鎖定期滿后的交易按照中國證監會或上海證券交易所的有關規定執行。

　　(同意6票，反對0票，棄權0票)

　　(7)、本次發行前滾存未分配利潤的處置方案

　　在本次發行前的滾存未分配利潤，將由本次發行完成后的新老股東共享。

　　(同意6票，反對0票，棄權0票)

　　(三)《關于審議<上海汽車集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案>的議案》

　　因本議案涉及公司發行股份購買控股股東上海汽車工業(集團)總公司及其全資子公司上海汽車工業有限公司的資產，構成關聯交易，關聯董事胡茂元先生、陳虹先生、沈建華先生、吳詩仲先生、謝榮先生在本議案表決過程中回避表決，由其他6名非關聯董事進行表決。

　　(同意6票，反對0票，棄權0票)

　　(四)《關于簽署<發行股份購買資產協議>的議案》

　　因本議案涉及公司發行股份購買控股股東上海汽車工業(集團)總公司及其全資子公司上海汽車工業有限公司的資產，構成關聯交易，關聯董事胡茂元先生、陳虹先生、沈建華先生、吳詩仲先生、謝榮先生在本議案表決過程中回避表決，由其他6名非關聯董事進行表決。

　　(同意6票，反對0票，棄權0票)

　　(五)《關于提請股東大會審議上海汽車工業(集團)總公司免于以要約收購方式增持公司股份的議案》

　　本次發行前，上海汽車工業(集團)總公司(以下簡稱“上汽集團”)持有公司6,742,713,768 股股份，持股比例為72.95%，為公司第一大股東。本次發行完成后，上汽集團持股數量及持股比例(含通過全資子公司上海汽車工業有限公司間接持有的公司股份)將在原基礎上繼續增加。根據《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，上汽集團和上海汽車工業有限公司作為一致行動人，以資產認購公司本次發行的股份可以向中國證監會提出免于以要約方式收購公司股份的申請，但需經公司股東大會同意。

　　上汽集團擬代表收購人向中國證監會提出免于以要約方式收購公司股份的申請，公司董事會擬將前述申請提交公司股東大會審議。

　　因本議案涉及公司發行股份購買控股股東上汽集團及其全資子公司上海汽車工業有限公司的資產，構成關聯交易，關聯董事胡茂元先生、陳虹先生、沈建華先生、吳詩仲先生、謝榮先生在本議案表決過程中回避表決，由其他6名非關聯董事進行表決。

　　(同意6票，反對0票，棄權0票)

　　特此公告!

　　上海汽車集團股份有限公司

　　董事會

　　2011年4月6日

　　上海汽車集團股份有限公司

　　關于發行股份購買資產暨關聯交易的

　　獨立董事意見函

　　上海汽車集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬向上海汽車工業(集團)總公司(以下簡稱“上汽集團”)、上海汽車工業有限公司(系上汽集團全資子公司，以下簡稱“工業有限”)發行股份購買資產(以下簡稱“本次交易”)。

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，我們作為公司的獨立董事，認真審閱了本次交易的有關文件，與公司進行了必要的溝通，現就本次交易的相關事項發表如下意見：

　　一、本次交易符合國家有關法律、法規和規范性文件的要求;經過本次交易，有利于充分發揮公司整車開發與華域汽車系統股份有限公司零部件開發的協同效應，積極拓展潛力廣闊的汽車后市場業務，體現汽車產業鏈整體競爭優勢;進一步提升自主創新能力，加快自主品牌汽車及新能源汽車發展;提升資產規模，增強資金實力，優化資產配置，全面提升公司風險抵御能力，從而進一步提升公司的核心競爭能力和國際經營能力，

　　二、本次發行股份購買資產的方案符合法律法規及中國證券監督管理委員會的監管規則，方案合理、切實可行;定價原則公平合理，符合法律、法規的相關規定;《發行股份購買資產協議》符合國家有關法律、法規和規范性文件的要求。

　　三、公司本次交易構成關聯交易，董事會在審議相關議案時，關聯董事回避了表決，公司本次董事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。本次交易沒有損害公司非關聯股東特別是中小股東利益。

　　四、本次交易尚需獲得公司股東大會的審議通過和相關政府主管部門的批準。

　　林忠欽 尤建新

　　邵瑞慶 傅長祿

　　2011年4月1日